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    未分配利潤轉增資本公積個人股東要不要交稅?

    時間:2023年12月21日 信息來源:本站原創 點擊: 加入收藏 】【 字體:

    對于大部分公司在進行新三板掛牌、IPO上市過程中必須經歷的一個過程就是將有限責任公司整體變更為股份有限公司,我們通常將其稱之為“股改”或“整體變更”。

    而在整體變更時,企業必須將整體變更基準日原賬面凈資產(包括實收資本、資本公積、盈余公積及未分配利潤)作為投資款先折算為股本,剩余部分計入資本公積。

    根據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發〔2010〕54號)文件中明確規定:加強企業轉增注冊資本和股本管理,對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的,要按照“利息、股息、紅利所得”項目,依據現行政策規定計征個人所得稅。

    因此,公司整體變更時留存收益轉增股本需要視同股息紅利分配繳稅是明確的,但是如果是將留存收益轉增資本公積,變更前后的注冊資本沒有增加,這種情況是否需要視同分紅繳納個人所得稅呢?國稅發〔2010〕54號這一文件中對此并沒有明確地規定是否需要繳稅,所以就產生了不同的觀點。

    一種觀點是不需要繳稅:

    國稅總局官網曾出現過一個回復:轉增資本公積不計征個人所得稅,可惜的是目前該回復內容已在其官網檢索不到。不能作為官方的一種明確說法:
    根據《國稅總局納稅服務司稅務問題解答匯集》82問(有限責任公司整體變更為股份有限公司時,盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積,個人股東如何繳納個人所得稅)的回復意見:“盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅,轉增資本公積不計征個人所得稅?!?/span>

    另一種觀點是需要視同分紅繳稅:

    部分地方稅務局對該問題也曾有過一些回復比如廣東東莞稅務局就曾明確回復:轉增資本公積需按規定計算繳納個人所得稅。

    標題:企業股改個人所得稅
    內容:東莞企業在股改的時候,將未分配利潤轉結為資本公積金,股本在股改前后沒有變化。個人股東需要繳納個人所得稅嗎?
    回復單位:國家稅務總局東莞市稅務局
    回復時間:2021-10-27 16:28
    東莞市12366納稅服務中心答復:根據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發〔2010〕54號)的規定,加強企業轉增注冊資本和股本管理,對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的,要按照“利息、股息、紅利所得”項目,依據現行政策規定計征個人所得稅。而未分配利潤、盈余公積直接轉增資本公積的操作,由于目前會計及稅法上均無相應的操作規定,應視同企業先對股東進行利潤分配后股東再行增加投資計入資本公積,因此需按規定計算繳納個人所得稅。

    因此,從實操上看,要不要繳稅具體還真得看當地稅務機關的口徑,這就導致了地方稅務局對該問題擁有了較大的裁量權。如果碰到這種情況關鍵就是要看與主管稅務部門的溝通及溝通的技術技巧。


    我們根據網絡資料整理了一些案例,供大家參考:

    一、不繳稅案例


    1.碩華生命(838540)

    2022年8月3日,浙江碩華生命科學研究股份有限公司在首發上市相關資料中披露,發行人在2016年的整體變更過程中,發行人整體變更過程中將原碩華有限的未分配利潤、盈余公積計入碩華生命的資本公積,整體變更后的公司注冊資本(股本)未發生變化,不存在盈余公積、未分配利潤轉增股本的情形,股東在發行人整體變更過程中未獲取股息或紅利。因此,自然人發起人在發行人整體變更過程中無需繳納個人所得稅。不存在后續補繳稅款及滯納金的風險,亦不存在因此而遭受稅收處罰的情形。


    2.康辰藥業(603590)

    2022年4月23日,北京康辰藥業股份有限公司在2021 年年度報告中披露,2021 年 10 月 15 日,公司收到國家稅務總局北京市稅務局第四稽查局出具的《稅務行政處罰決定書》(京稅稽四罰[2021]62 號),公司 2013 年 6 月股改前后涉及 6 名個人股東將個人股份轉增企業股本,該等事項涉及應繳納個人所得稅8,182,739.00元,公司未及時履行代扣代繳義務(2019年 9 月已將該等稅款全額在北京市密云區稅務局補繳入庫)。

    北京市稅務局第四稽查局僅僅對其股改時以留存收益轉入了股本的部分征收了個人所得稅,對留存收益轉入了資本公積的部分并未征收個人所得稅。


    3.綠通科技(301322)

    2016年2月至3月,發行人各發起人張志江、駱笑英、富騰投資、恒鼎投資以綠通有限截至2015年12月31日經審計的賬面凈資產60,057,292.25元折合為股份公司股份37,793,800股,將綠通有限整體變更為股份公司。股份公司每股面值1.00元,股本為37,793,800.00元,未折股凈資產余額22,263,492.25元計入股份公司資本公積。


    發行人股改前后的注冊資本/股本均為37,793,800.00元,股本未發生變化,各發起人的持股比例不變,不涉及以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本的情況。因此,根據《個人所得稅法》等相關稅收法律法規的規定,發行人股改時不涉及相關股東繳納所得稅、發行人代扣代繳所得稅的情形。


    4. 盤古智能(301456)

    青島盤古智能制造股份有限公司披露,2020年10月27日,青島盤古潤滑技術有限公司以2020年8月31日為基準日的審計凈資產333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整體改制為青島盤古智能制造股份有限公司。青島盤古智能制造股份有限公司整體改制設立時,注冊資本為108,135,000元,股份總數為108,135,000股,盤古有限未折股部分凈資產人民幣225,285,324.11元(未分配利潤、盈余公積)計入股份有限公司資本公積(其他資本公積)。整體變更后,盤古智能的注冊資本未發生變化,不存在未分配利潤、盈余公積轉增股本的情形。


    盤古有限整體變更為股份有限公司時,對于盤古有限盈余公積、未分配利潤計入整體改制后的股份有限公司資本公積事項,個人所得稅有關法律法規對于自然人股東是否應當繳納個人所得稅沒有明確的規定。


    5. 洪興股份(001209)

    廣東洪興實業股份有限公司在2021年6月16日發布的招股說明書中披露了公司整體變更時的個人所得稅納稅情況:2018年11月13日,洪興有限召開股東會,同意將公司整體變更為股份有限公司。


    根據《國稅總局納稅服務司稅務問題解答匯集》82問(有限責任公司整體變更為股份有限公司時,盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積,個人股東如何繳納個人所得稅)的回復意見:“盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅,轉增資本公積不計征個人所得稅?!?/span>


    二、繳稅案例

    1.原大連國稅案例

    2016年7月15日,中國稅務報發表了題為《大連一公司將未分配利潤轉入資本公積補稅600萬元》文章:大連市國稅局第一稽查局在對某公司的檢查中,以未分配利潤大量減少為切入點,細致分析,追根溯源,最終揭開了股改方案及股權轉讓的面紗,追繳非居民企業所得稅、滯納金合計600余萬元。


    稅務機關最終認定,該公司將盈余公積、未分配利潤轉入資本公積,其實質是一種變相的利潤分配。因為大連DL股份有限公司在會計上已將盈余公積、未分配利潤余額進行了處理?!坝喙e”、“利潤分配——未分配利潤”賬戶貸方余額已經為零,而轉入賬戶“資本公積”所反映的經濟內容,實質上是境內居民股東和境外非居民股東取得的股利收入,因而形成了事實上的利潤分配。 


    2.天龍光電(300029)

    江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司,于2009年8月26日就整體變更時自然人股東以凈資產折股不需繳納個人所得稅的事項向江蘇省金壇市地方稅務局提出申請,并得到書面批復同意。


    根據《財政部會計信息質量檢查公告(第二十一號)》,財政部對天龍光電“2008年以盈余公積、未分配利潤折股,自然人股東未繳納個人所得稅789萬元?!笔马椣逻_了補繳相關稅款的處理決定。


    參考天龍光電整體變更前的情況,自然人股東共持股59.21%,留存收益(未分配利潤與盈余公積)6,663.67萬元,其中,5,910.17萬元轉為股本,753.50萬元轉為資本公積。自然人股東補繳的稅款由6,663.67×59.21%×20%=789.11萬元計算得出,包括以未分配利潤轉為資本公積的部分。


    3.宏柏新材(605366)

    宏柏新材于2020年7月30日發布公告,披露2017年整體變更時,宏柏有限以凈資產折股、新增實收資本243.47萬元(實收資本由24656.53萬元增至24900萬元)、其余凈資產值16,865.06萬元計入資本公積;折股后,宏柏化學等8家企業和周懷國作為發起人,相關股東已就轉增股本部分繳納非居民所得稅及個稅。針對未分配利潤轉增資本公積的納稅義務,兩個非居民股東獲準暫不征收、四個有限合伙主體和一名自然人獲準分期繳納處理。


    股東方景德鎮涌泉投資咨詢合伙企業(有限合伙)和周懷國就未分配利潤轉增股本和補提資本公積的部分已分別完成個人所得稅的繳納。針對因未分配利潤轉增資本公積而形成的所得稅納稅義務,樂平市地方稅務局已分別在涌泉投資和周懷國的《非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案表》上加蓋公章,允許分四期于 2018 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日完成個稅繳納。



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